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实际控制人一人把控公司,其他股东怎样救济?

分类:     发布时间: 2018-01-16

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案情简介

 

A公司由林某和戴某共同出资组建,各占50%股权。戴某任法定代表人及执行董事。自2006年起两人之间的矛盾逐渐显现。林某多次要求召开股东会均遭拒绝,因股东权益受到严重侵害,林某要求解散公司并进行清算。而公司的实际控制股东戴某不同意。

于是林某提起诉讼,诉称被告A公司经营管理发生严重困难,陷入公司僵局且无法通过其他方法解决,其权益遭受重大损害,请求解散公司;被告A公司及公司实际控制股东戴某抗辩公狗万赢钱速度司运营状态良好,不符合公司解散的条件,两人的矛盾有其他解决途径,不应通过司法程序强制解散公司。

案件经最高院再审,判决解散公司。

 

案件涉及的两个问题

 

一、股权结构的特殊性导致公司僵局一旦形成,则难以通过自力救济打破。

 

公司的股权结构是:林某与戴某两名股东,各占50%的股份;戴某任法定代表人及执行董事,林方清任总经理兼监事。

公司章程规定:股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过,但对公司增加或减少注册资本、合并、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决议时,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

公司股权结构具有明显的瑕疵,因为在各占50%股权比例情形下,除非双方一致同意,否则任何一方都可以否决对方的任何提议,导致公司僵局一旦形成则难以自行救济,解决公司僵局唯一可行的的途径只能是诉讼。

 

二、提起“公司解散之诉”的法定条件

 

《公司法》第182条:公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径无法解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

《公司法司法解释二》第一条:单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,以下列事由之一提起解散公司诉讼,并符合公司法第一百八十二条规定的,人民法院应予受理:

(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的;
 (二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的;
 (三)公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的;
(四)经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

 

结合起来应该这样理解:

 

“公司经营管理发生严重困难是股东提起解散公司之诉的条件。判断公司经营管理是否发生严重困难,不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难,应从公司组织机构的运行状态进行综合分析,重点在于公司管理方面存有严重内部障碍,如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等,可以认定为公司经营管理发生严重困难。实践中可能严重到某股东一人长期把控公司,而其他股东完全无法参与对公司的决策和经营性活动,导致公司被“异化”为控制股东的“一人公司”。在这种情形下,应当赋予股东提起解散公司诉讼、保护自身合法权益的救济渠道。